Отчет “Портрет совета директоров российской компании как отражение концентрированной структуры собственности компаний и препятствий на пути развития корпоративного управления” был составлен российскими сотрудниками S&P в марте 2007 г. на основе публичной информации о 75 крупных российских компаниях. Выбор осуществлялся по принципу наибольшей ликвидности акций. Совокупная капитализация участников исследования составляет около 90% рыночной капитализации всех российских компаний. Ценные бумаги 24 участников исследования котируются на иностранных биржах — NYSE, LSE и NASDAQ.

Советы директоров российских публичных компаний пока отстают от своих западных коллег. К такому выводу пришли специалисты российского офиса S&P. Средний балл по компоненту “Структура и эффективность совета директоров” у российских компаний, имеющих рейтинг корпоративного управления S&P, ниже, чем по другим компонентам (таким, как “Права акционеров и отношения с финансово-заинтересованными лицами” или “Финансовая прозрачность, раскрытие информации и аудит”), утверждают специалисты S&P.

Поле брани

Российские компании получают низкие оценки за работу советов директоров не просто так. Состав большинства советов в гораздо большей степени, чем на Западе, предопределен структурой собственности компании. Почти две трети (66,3% мест) в советах директоров занимают инсайдеры — люди, тесно связанные либо с менеджментом, либо с контролирующим акционером, либо с сотрудниками организаций, оказывающих компании коммерческие услуги, отмечают специалисты S&P. Доля инсайдеров зачастую намного превышает даже долю контролирующих акционеров в структуре собственности компании. По данным S&P, контролирующие акционеры в среднем владеют 58% компаний.

Лишь 19% мест в советах директоров российских компаний принадлежат неаффилированным директорам, т. е. тем, кто не имеет никаких финансовых связей с компанией, ее акционерами, поставщиками или контрагентами. Это гораздо меньше, чем в Западной Европе. Анализ списка 100 крупнейших компаний, котирующихся на LSE, проведенный хедхантинговой компанией Heidrick & Struggles, показал, что в среднем 57% мест в советах директоров этих компаний занимают независимые директора. Даже страны с высокой степенью концентрации собственности по доле независимых директоров намного опережают Россию. В советах директоров 40 крупнейших компаний Франции и Италии она составляет 51% и 52% соответственно.

Несовершенство структуры советов директоров сказывается на качестве их работы, говорит Юлия Кочетыгова, директор службы рейтингов корпоративного управления S&P.

Центр власти

В хорошо управляемой компании всегда есть три независимых центра власти: акционеры, совет директоров, менеджмент. И ни один из них не должен перетягивать одеяло на себя, говорит Иван Родионов, профессор ГУ-ВШЭ, член советов директоров “Северо-Западного телекома”, “Ижевской городской телефонной сети”, IBS, “Эмальянса” и “Фосагро”. Относительно признаков эффективно работающего совета директоров мнения экспертов разошлись. Все очень просто, говорит Родионов. Эффективной работу совета директоров делают независимые директора, регулярное проведение заседаний непосредственно в компании, творческое участие в обсуждении стратегических вопросов, детальная их проработка на заседаниях комитетов. А результаты деятельности можно оценивать по одному-единственному параметру — изменению акционерной стоимости компании, считает он. Например, в компании “Северо-Западный телеком”, входящей в структуру “Связьинвеста”, вознаграждение директоров привязано к росту капитализации компании. И она растет вот уже на протяжении четырех лет, прибавляя 25% к годовой премии. “Совпадение?” — спрашивает Родионов.

Если же капитализация не растет, в этом всегда есть вина совета директоров, говорит эксперт. Значит, не увидели, не поняли, не сумели отреагировать вовремя. Так, совет директоров “Северо-Западного телекома”, в работе которого принимает участие Родионов, заметил тенденцию падения доходов от услуг фиксированной связи в связи с конкуренцией c cотовой. И решил сфокусироваться на услугах широкополосного доступа, которые сейчас становятся одними из самых прибыльных направлений бизнеса в отрасли, говорит Родионов. В “Эмальянсе” совет директоров, оценив перспективы электроэнергетики, поручил менеджменту принять участие в конкурсе Министерства образования и науки на проведение опытно-конструкторских работ, чтобы совместно с учеными разработать новый высокоэффективный энергоагрегат, работающий на угле, добавляет он.

Но не все так просто, возражает Кочетыгова: “Если об эффективности работы менеджмента мы можем судить по изменению краткосрочных финансовых показателей компании, то для оценки работы совета директоров этого недостаточно”. Более того, эффективность совета директоров невозможно оценить только на основе публичной информации. “Мы беремся выносить какие-либо суждения лишь на основе углубленного интерактивного анализа, в том числе достаточно детальных интервью”, — отмечает Кочетыгова.

Вопрос мотивации

Еще меньше ясности в вопросе вознаграждения и стимулирования директоров. Какие-либо данные публикуют лишь 14 из 75 российских компаний, попавших в отчет S&P. В семи из них вознаграждение складывается из двух компонентов — фиксированного и переменного. Премиальная часть привязывается к финансовым показателям, EBITDA или чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов. В S&P такую практику считают весьма далекой от идеала. Ведь в этом случае стирается грань между политикой вознаграждения директоров и менеджеров. А у совета директоров появляется соблазн уделять больше времени тактическим вопросам, пишут исследователи.

Во всем мире компании постепенно отходят от практики привязки оплаты труда директоров к краткосрочным результатам, например рыночной капитализации или оперативным (бюджетным) показателям, говорит партнер международной хедхантинговой компании Heidrick & Struggles Дмитрий Прохоренко. Но переменная часть в схеме вознаграждения при этом все-таки остается. Часть премии директора получают на основе оценки своей работы коллегами по методике “360 градусов”. Еще одна часть связана с нагрузкой — она может зависеть от количества заседаний, в которых участвовал тот или иной директор, особенно в случае, когда речь идет об иностранцах, а также от характера ответственности, как, например, в случае председателя комитета по аудиту, говорит Прохоренко.

Привязка вознаграждения к числу заседаний может создавать неверные стимулы и приводить к чрезмерной вовлеченности директоров в оперативное управление компанией, пишут авторы отчета S&P. Любая привязка вознаграждения директоров к показателям компании чревата возникновением конфликта интересов и подменой ролей, говорит Кочетыгова. Самый правильный способ вознаграждения, на ее взгляд, — фиксированная оплата. Немалую роль здесь играют репутационные стимулы. “Пока слишком рано говорить о наличии статистической связи между мотивацией членов совета директоров и результатами работы компании. Данных совсем немного, а история выплат относительно коротка”, — пишут исследователи.

В целом по России, т. е. по 75 российским компаниям, S&P наблюдает медленное развитие структур советов директоров и далеко не всегда прозрачные схемы стимулирования. Вместе с тем есть компании, советы директоров которых работают весьма эффективно. В “Вымпелкоме”, несмотря на трения между акционерами, совет директоров активен, конструктивен и в достаточной степени независим. Предусмотрены такие механизмы принятия решений и стандарты качества, которые не позволяют принимать неподготовленные и непродуманные решения, говорит Кочетыгова. Не менее конструктивно работают советы директоров в “Вимм-Билль-Данне”, МТС, “Еврохиме”, ТМК, МДМ-банке, отмечает она.